Comienza el nivel con otra persecución esta vez tras Veneno: no pierdas su pista (fíjate en la barra de arriba y no dejes que el icono de Spidey llegue a la izquierda); sólo tendrás algún problemilla hacia la mitad del nivel. Tampoco te costará mucho encontrar los dos cómics: el primero está en la construcción hacia la que te conduce Veneno (junto al blindaje), y el segundo está en el edificio de la derecha, justo en la mitad del nivel. Pero ojo: debes pillarlo al vuelo , balanceándote hacia él; si te pegas a la pared perderás el rastro de Veneno.
 
SEGUNDO JEFE: VENENO 
Antes de nada, levanta el coche de la esquina para conseguir un cómic. En cuanto a Veneno, puedes atacarle con bolas de red, tras un par de impactos, se trasladará a otra parte del nivel, donde deberás repetir el proceso, disparándole siempre que reaparezca. Tras la batalla, Veneno saltará a las alcantarilla, y tú deberás seguirle.
Puedes encontrar los siguientes cómics ocultos.
1. En la zona de la entrada, tras entrar por la caverna. 
2. Detrás de la catarata.
3. Hacia la izquierda en la pr ime- ra sección de la Planta.
4. En la segunda caja, tras pulsar el interruptor en la zona de túneles.
5. Tras hablar con el Lagarto. 

Tras varios túneles y carreras, llegarás a una zona principal; en el túnel de la derecha te esperan dos hombres-lagarto, que derrotarás con facilidad. Continúa hasta llegar a una larga caverna (si vuelves hacia atrás encontrarás un cómic); balancéate hacia las tuberías y, tras ellas, llegarás a otro túnel y te enfrentarás a cuatro hombres- lagarto a la vez, nada menos: usa la cúpula de red y ocúpate después de ellos, uno por uno. Continúa hacia la siguiente sección de las alcantarillas. Cruza la zona de las tuberías (evita a los enemigos) y llegarás a una zona con tuberías verticales: apunta con L1  hacia la tubería con luces verdes, y busca el cómmic oculto tras la catarata. Continúa hasta llegar a otro túnel (te esperan otros cuatro lagartos), y tras él llegarás al Metro:¡prepárate! 
Debes mantenerte sobre los vagones del metro hasta que llegue al final, peleando contra los lagartos que te acompañan en el viaje. Al final llegarás a la Planta Eléctrica del Metro: ve a la sección en forma de T; ve por el pasillo de la derecha, sube por el agujero y continúa hasta llegar a un interruptor: actívalo y salta abajo cuando baje el agua.
Corre hacia el fondo y sube con tu red a otra habitación, con otros tres interruptoresquote  actívalos y se abrirá una puerta, revelando tres lagartos y un nuevo interruptor, que volverá a hacer bajar el agua. Repite este proceso hasta que actives todos los interruptores del nivel, y podrás acceder a una nueva sala, con interruptores en las esquinas: actívalos. 
 
Una nueva zona. pégate al techo y evita el agua, moviéndote cuando baje su nivel. Sal y balancéate hacia el interruptor, para desalojar el agua y poder así bajar a las tres cajas que aparecen; pulsa el interruptor que hay en una de ellas y accede a la próxima sala. Quédate en la entrada y activa sóío dos interruptores: el que está justo bajo ti (dos plataformas más abajo) y el que está a la izquierda de la entrada, cruza las puertas que se han abierto, tuerce a la izquierda en la prime-ra intersección, y después a la derecha, más allá de las trampas, entre por el pasillo de en medio. 

TERCER JEFE: VENENO (2 PARTE) 
Tu segundo enfrentarniento contra este simbion te es muy similar al primero... exceptuando el detalle de que Mary Jane se encuentra en una trampa de agua, controlada por cuatro interruptores repartidos por la habitación: desactívalos cuanto antes durante la pelea, golpeando a Veneno y evitando que active él los interruptores.